本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次会议于2023年12月3日以书面、电话及电子邮件方式通知全体监事，并于2023年12月6日以通讯表决的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律和法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由监事会主席徐德斌先生主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
本次会计估计变更符合《企业会计准则》等有关法律法规，能更公允地反映公司的财务情况和经营成果，程序合法，不存在利用会计估计变更调节利润的情况，不存在损害公司和全体股东利益的情形。我们都同意该项会计估计变更。
监事会同意本次对《监事工作办法》的修订，修订后的《监事工作办法》全文详见上海证券交易所网站（）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年12月6日以通讯表决的方式召开。本次董事会于2023年12月3日以书面、电话及电子邮件方式通知全体董事。会议应出席董事6人，实际出席董事6人。本次会议的召集、召开和审议表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律和法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。本次会议由董事长谢洪涛先生召集并主持，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，为企业来提供2023年度财务报告审计和内部控制审计工作。
企业独立董事专门会议、董事会审计委员会对该事项审议同意，且独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露的《公司关于续聘2023年度年审会计师事务所的公告》（2023-028号）。
预计2024年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为61,510万元，其中：预计采购商品/接受劳务/承租等日常关联额度3,500万元，预计销售商品/提供劳务等日常关联额度58,010万元。
审议该议案时关联董事谢洪涛先生回避表决，由非关联方董事进行表决。企业独立董事专门会议、董事会审计委员会对该事项审议同意，且独立董事发表了同意的独立意见，董事会同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
详细的细节内容详见公司同日披露的《公司关于预计2024年度日常关联交易金额的公告》（2023-029号）。
董事会同意本次会计估计变更事项，自本议案审议通过之日起生效执行。公司独立董事专门会议、董事会审计委员会对该事项审议同意，且独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露的《公司关于会计估计变更的公告》（2023-030号）。
同意本次对公司营业范围变更及《公司章程》的修订，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。董事会提请公司股东大会授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更登记、章程备案等事宜。修订内容详见公司同日披露的《关于变更公司营业范围、修订及章程附件的公告》（2023-031号），修订后的《公司章程》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《股东大会议事规则》的修订，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过为本议案生效之前提。修订内容详见公司同日披露的《关于变更公司营业范围、修订及章程附件的公告》（2023-031号），修订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《董事会议事规则》的修订，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。上述修订后的《公司章程》经公司股东大会审议通过为本议案生效之前提。修订内容详见公司同日披露的《关于变更公司营业范围、修订及章程附件的公告》（2023-031号），修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《董事会战略委员会工作细则》的修订，修订后的《董事会战略委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《董事会审计委员会工作细则》的修订，修订后的《董事会审计委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《董事会提名委员会工作细则》的修订，修订后的《董事会提名委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的修订，修订后的《董事会薪酬与考核委员会工作细则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《股东大会网络投票细则》的修订，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修订后的《股东大会网络投票细则》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《信息公开披露事务管理制度》的修订，修订后的《信息公开披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》的修订，修订后的《独立董事年报工作制度》、《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《关联交易制度》的修订，董事会同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。修订后的《关联交易制度》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《董事会秘书工作办法》的修订，修订后的《董事会秘书工作办法》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意本次对《独立董事工作制度》的修订，修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站（）。
同意制定并实施《选聘会计师事务所管理办法》。《选聘会计师事务所管理办法》全文详见上海证券交易所网站（）。
公司定于2023年12月22日（星期五）下午14:00在宝鸡市召开公司2023年第二次临时股东大会，审议列入会议议案的事项。详细的细节内容详见公司同日披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》（2023-032号）。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称“立信”）
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开的第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》，董事会同意拟续聘立信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，为企业来提供2023年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，相关情况如下：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2022年末，立信拥有合伙人267名、注册会计师2,392名、从业人员总数10,620名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数674名。
立信2022年业务收入（经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。2022年度立信为646家上市企业来提供年报审计服务，审计收费8.17亿元，同行业上市公司审计客户35家。
截至2022年末，立信已提取职业风险基金1.64亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚2次、监督管理措施30次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员82名。
蔡晓丽，中国注册会计师，合伙人。1998年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公司审计或复核工作。具有证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。
解飞，中国注册会计师，业务合伙人。2011年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，曾负责多家中央企业、上市公司的审计工作。具有证券服务从业经验，2019年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。
郭健，中国注册会计师，权益合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大型中央企业、上市公司的年报审计及上市重组等专项审计业务。具有证券服务从业经验，2012年加入立信会计师事务所（特殊普通合伙），未在其他单位兼职。
立信及项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在可能会影响独立性的情形。
2023年度拟聘任立信审计服务收费依据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。2023年度审计费用39万元（含税），其中财务报告审计费用30万元（含税），内部控制审计费用9万元（含税）。与2022年度审计费用保持一致。
立信会计师事务所(特殊普通合伙)在财政部和中国证券监督管理委员会从事证券服务业务会计师事务所备案名单中，具备为上市企业来提供审计服务的资质，符合公司的选聘要求。
2023年12月3日，公司第七届董事会审计委员会第十二次会议审议通过《关于续聘2023年度年审会计师事务所的提案》。董事会审计委员会经审查立信的基本情况、资格证照、诚信记录、投资者保护能力、独立性等相关信息，监督选聘过程，认为：立信具备为上市企业来提供审计的资格与能力，符合公司的选聘要求。董事会审计委员会同意聘任立信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计及内部控制审计工作，聘期一年。2023年度公司财务审计费用及内部控制审计费用合计为人民币39万元（含税）。董事会审计委员会同意将该提案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2023年12月3日，企业独立董事召开2023年第一次独立董事专门会议，审议通过《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》，企业独立董事认为立信具备从事证券服务业务审计资格，具备为上市企业来提供审计服务的经验与能力，能够很好的满足公司年度审计工作要求。公司本次聘任会计师事务所不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事都同意聘任立信为公司2023年度财务报告及内部控制审计机构，为企业来提供2023年度财务审计和内部控制审计服务工作，聘期一年。并同意将《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
独立董事对《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》发表了同意意见，并同意将《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
2023年12月6日，公司召开的第七届董事会第二十三次会议审议并通过了《关于续聘2023年度年审会计师事务所的议案》，同意续聘立信为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构，负责公司2023年度财务报告审计及内部控制审计工作，聘期一年。并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。表决结果为6票同意，0票反对，0票弃权。
公司本次续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计及内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
●《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议；
●2024年度日常关联交易预计为日常生产经营需要，系公司正常商业行为，定价公允，有利于公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不存在损害公司和中小股东利益的情形，且不影响公司的独立性。
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十三次会议于2023年12月6日召开，会议审议并通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，审议该议案时关联董事谢洪涛先生回避表决，由出席会议的非关联方董事一致审议通过。该议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东将在股东大会上对本议案回避表决。
公司召开2023年独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，并都同意将该关联交易事项提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
独立董事对《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》发表了同意的独立意见，并同意将该议案提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
公司董事会审计委员会第十二次会议审议通过《关于预计2024年度日常关联交易金额的议案》，并同意将该议案提交公司第七届董事会第二十三次会议审议。
2023年度，根据《公司章程》《关联交易制度》及相关规定，预计公司与关联方发生的日常关联交易总额为60,910万元，其中：预计采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易额度为2,910万元；预计销售商品/提供劳务等日常关联交易额度为58,000万元。截至2023年11月，公司与关联方实际发生的日常关联交易总额为43,599.73万元（未经审计），其中：采购商品/接受劳务/承租等日常关联交易实际发生金额为1,975.32万元；销售商品/提供劳务等日常关联交易实际发生金额为41,624.41万元。2023年度与关联方发生的日常关联交易预计、实际执行情况具体如下：
2023年初公司控股子公司北京宝光智中能源科技有限公司预计向西安西电电力电子有限公司、西安西电新能源有限公司销售商品合计6,400万元，因为市场发生明显的变化，与西安西电新能源有限公司业务取消执行，与西安西电电力电子有限公司业务执行较少。
陕西宝光集团有限公司为公司控制股权的人，我公司与其及其所属企业发生的日常采购商品、销售商品、接受提供劳务、承租等交易构成关联交易。
经营范围：电真空器件高、中、低压电器设备与电子陶瓷、电子玻璃、中低压开关柜成套设备、互感器、绝缘件及石墨制品的制造、销售、研制、开发；本企业自产机电产品、成套设备及有关技术的出口业务；经营本公司制作、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家限制和禁止的商品及技术除外）；开展本企业进料加工和“三来一补”业务；物业管理、建筑工程设计、施工监理；不动产租赁；货物运输；客运；室内装饰设计、施工；基建工程建设项目管理服务；电力销售；电力项目投资；清洁能源工程及发电系统工程设计、施工。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
由于公司控制股权的人陕西宝光集团有限公司持有施耐德（陕西）宝光电器有限公司30%的股权，且公司董事长谢洪涛先生现任施耐德（陕西）宝光电器有限公司董事，我公司与其之间的日常销售商品等交易构成关联交易。
营业范围：设计、制造和销售真空断路器、中压开关柜以及真空断路器、中压开关柜的操动机构，授予第三方中压开关柜技术的使用许可，提供真空断路器和中压开关柜的零部件和机构及相关服务，以及其他附属业务（以上经营范围，涉及国家相关法律规定的，凭有效期内许可证从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
西电宝鸡电气有限公司为公司间接控制股权的人中国西电集团有限公司的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，我公司与其发生的日常采购商品、销售商品、提供劳务等交易构成关联交易。
经营范围：电力成套设备及元件、互感器绝缘件器材的设计、开发、制造、销售及技术服务；提供电力设备成套解决方案及服务；承接设施安装、调试、服务系统集成工程业务;房屋租赁业务；场地租赁业务；生产产品、技术及所需原材料的进出口业务;电气机械及器材的进出口业务代理及咨询服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）
西安宝光智能电气有限公司为控制股权的人陕西宝光集团有限公司的控股子公司，我公司与其发生的日常销售商品的交易构成关联交易。
营业范围：0.4-40.5KV级开关及其配套件、其他输变电设备及其配套件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；电力交直流系统自动化控制设备及其软件的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；静止无功补偿器、串补及可控串补控制保护设备的开发、设计、制造、销售、安装及其技术服务；货物及技术的进出口业务（国家禁止或限制进出口的货物、技术除外）。（上述经营范围中涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营，未经许可不得经营）
西安西电新能源有限公司为间接控制股权的人中国西电集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》其与我公司之间的日常销售商品等交易行为构成关联交易。
经营范围：一般项目：五金产品批发；陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相关装备销售；海上风电相关装备销售；太阳能热发电产品营销售卖；智能输配电及控制设备销售；光伏设备及元器件销售；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电容器及其配套设备销售；机械电气设备销售；新能源原动设备销售；电力设施器材销售；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；发电技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程项目施工；建设工程设计。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
公司控股子公司陕西宝光联悦氢能发展有限公司的董事及间接股东戎海峰，持有赣州联悦气体有限公司3.59%股权，基于谨慎原则，公司将赣州联悦气体有限公司认定为关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，其及所属企业与我公司之间的采购商品、接受劳务、租赁等交易行为构成关联交易。
经营范围：许可项目：危险化学品经营，危险化学品生产（依法须经批准的项目，经有关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：气体、液体分离及纯净设备销售，气体压缩机械销售，化工产品营销售卖（不含许可类化工产品），阀门和旋塞销售，温室气体排放控制研发技术，特定种类设备销售，工业自动控制系统装置销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源研发技术，通用设备修理，机械设备租赁，普通机械设施安装服务，工程管理服务，企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
珠海许继电气有限公司为许继电气股份有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》公司将其认定为公司的关联方，公司与珠海许继电气有限公司之间的日常销售商品等交易构成关联交易。
经营范围：配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设施销售；通信设施制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；对外承包工程；租赁服务（不含许可类租赁服务）；机械设备租赁；住房租赁；总质量4.5吨及以下普通货物运输车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；机械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建设工程项目施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
中国电气装备集团有限公司为公司间接控制股权的人。根据《上海证券交易所股票上市规则》公司将中国电气装备集团有限公司及其合并报表范围内的下属公司认定为公司的关联方，公司与中国电气装备集团有限公司及其合并报表范围内的下属公司之间的日常采购商品、接受劳务、销售商品、提供劳务等交易构成关联交易。
经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程项目施工；建筑施工劳务；建设工程监理；建设工程勘测考察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制管理系统研发；新兴能源研发技术；工程和技术探讨研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
履约能力分析：以上各关联方均依法存续且生产经营正常，其经济效益与财务情况良好，有较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，本公司的独立经营不受影响。
1.公司与关联方发生的日常销售商品、采购商品、提供或接受劳务等日常交易的定价依据为：招标合同的定价政策按照招标规则确定；非招标合同由双方参照同期、同种类型的产品市场价格协商确定，与对非关联方的交易价格和政策一致，无重大高于或低于正常交易价格情况。
2.公司及子公司现租赁控制股权的人陕西宝光集团有限公司的房产和土地均为公司独家使用，是公司日常生产经营的必须场所。对公司自设立以来一直发生的土地房产租赁事项，双方订立租赁协议时，是在参考了当地周边独立第三方企业的租赁收费标准的基础上确定交易价格；公司近年来为扩大产能新发生的日常租赁交易，是在出租方陕西宝光集团有限公司投资建设成本（按合理年限分摊）基础上加上必要的税费（即成本加成法）来确定交易价格。
上述关联交易系公司正常生产经营所需发生的交易，符合公司业务和行业特点，均为公司与各关联方之间必要、正常、合法的商业经济行为。公司日常关联交易遵循自愿公允原则，交易定价公平、公允，有利于保持公司持续发展和稳定经营，提升盈利能力和竞争力，不影响上市公司独立性，不存在损害公司以及广大投资者利益的行为和情形。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月6日召开了第七届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于变更公司营业范围及修订的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。
公司根据经营需要拟对公司营业范围进行变更，并根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》、中国证监会《上市企业独立董事管理办法》（2023年8月修订发布）、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（2023年8月修订）等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合公司实际，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》有关章节和相关联的内容进行修订。《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》修订的详细的细节内容详见附件。
公司《关于变更公司营业范围及修订的议案》《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》尚需提交公司2023年第二次临时股东大会进行审议。
《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》生效之前提为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》生效之前提为《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。
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